White & Case conseille sur une nouvelle émission par Total S.A. d’obligations hybrides et sur l’offre de rachat de Total S.A. portant sur des obligations hybrides existantes.
White & Case a conseillé Citigroup et Crédit Agricole CIB, agissant en qualité de coordinateurs globaux, ainsi que BoFA Merrill Lynch, Barclays, HSBC et SMBC Nikko en qualité de teneurs de livres associés sur une nouvelle émission de titres hybrides pour Total S.A. d’un montant de 1,5 milliards d’euros, ainsi que sur l’offre de rachat de Total S.A. portant sur deux lignes obligataires hybrides d’un montant de respectivement 2,5 milliards d’euros à option de remboursement 2021 (les « Obligations 2021 ») et 1,75 milliards à option de remboursement 2022 (les « Obliga
Les nouvelles obligations hybrides portent intérêt au taux de 1,75% l’an, sous réserve de révision du taux d’intérêt périodique et de clauses de majoration.
Les titres seront subordonnés à toute dette senior, et conformément aux normes IFRS, devraient être intégralement comptabilisées en fonds propres. Ils bénéficieront d’un traitement « equity intermédiaire » à hauteur de 50% par les agences de notation S&P et Moody’s.
Les obligations, émises le 4 avril 2019, sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris.
L’offre de rachat a donné lieu au remboursement des Obligations 2021 à hauteur de 1,5 milliards d’euros.
L’équipe de White & Case constituée pour cette opération était conduite par Cenzi Gargaro et Séverin Robillard, associés, assistés d’Olga Fedosova, counsel. Alexandre Ippolito, associé, assisté de Guillaume Keusch, collaborateur, sont intervenus sur les aspects fiscaux.
Le cabinet Allen & Overy conseillait Total avec une équipe conduite par Hervé Ekué, associé, assisté de Laure Bellenger et Quentin Herry, collaborateurs. Mathieu Vignon, associé, assisté de Virginie Chatté, collaboratrice, sont intervenus sur les aspects fiscaux. Dan Lauder, associé, est intervenu sur les aspects de droit anglais.
