Cleary Gottlieb a conseillé les banques garantes dans le cadre de l’introduction en bourse de Verallia sur le marché réglementé d’Euronext Paris, lancée le 23 septembre 2019. Le prix de l’opération a été fixé le 3 octobre 2019 et le règlement-livraison a eu lieu le 7 octobre 2019.
L’introduction en bourse consiste en une offre secondaire, réalisée par Horizon Parent Holdings, contrôlée à 90% par le fonds américain Apollo et à 10% par la banque publique Bpifrance, certains dirigeants du groupe et certains co-investisseurs, pour un montant de 888 millions d’euros. Si l'option de surallocation (greenshoe) est intégralement exercée, le montant total de l'offre s'élèvera à 978 millions d'euros.
Les actions ont été offertes au public en France et à l'international dans le cadre de placements privés, y compris en vertu de la règle 144A aux États-Unis.
BNP Paribas, Citigroup et Deutsche Bank ont agi en qualité de coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés. Banco Santander, Barclays Bank, Crédit Agricole CIB, Credit Suisse Securities (Europe) et la Société Générale ont agi en qualité de chefs de file et teneurs de livre associés. Apollo Global Securities et Raiffeisen Centrobank ont agi en qualité de co-chefs de file associés.
Verallia est le premier producteur européen d'emballages en verre pour les boissons et les aliments, le deuxième producteur en Amérique latine et le troisième producteur mondial. Verallia propose des solutions innovantes, personnalisées et respectueuses de l'environnement pour les emballages en verre à plus de 10 000 clients dans le monde.
L’équipe de Cleary Gottlieb, menée par John Brinitzer et Marie-Laurence Tibi (associés), comprenait Monica Kays, Annabelle Mathieu, Hannah Weichbrodt et Mathilde Rousset. Anne-Sophie Coustel (associée) et Cécile Mariotti sont intervenues sur les aspects de droit fiscal français. Jérôme Hartemann et Marilyn Moreau sont intervenus sur les aspects de droit social. Emmanuel Ronco (counsel) et Christina Samaras sont intervenus sur les aspects de propriété intellectuelle.
L’équipe de White & Case constituée pour cette opération était conduite par Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, assistés de Boris Kreiss, Guillaume Monnier et Thierry Nkiliyehe, collaborateurs. Les aspects de réorganisation ont été traités par Jean Paszkudzki, counsel, assisté de Julien Etchegaray, collaborateur et Laure Sans, juriste. Les aspects de droit américain ont été traités par Max Turner, associé. Les aspects fiscaux ont été traités par Alexandre Ippolito, associé, assisté de Guillaume Keusch, collaborateur. Les aspects de droit social ont été gérés par Alexandre Jaurett, associé, assisté de Céline Martinez, collaboratrice.
White & Case conseillait également le groupe Verallia sur le refinancement concomitant à l’introduction en bourse avec une équipe conduite par Samir Berlat et Colin Chang, associés, assistés de Céline Oréal et Barbara Bensoussan, collaboratrices.
