Latham conseille les banques sur l’émission high yield et le term loan B d’un montant de 2,378 milliards d’euros pour le financement de l’acquisition d’Endemol Shine par Banijay.
Le groupe Banijay a annoncé l'émission de 400 millions d'euros en principal de ses Obligations Senior à 6,500 % échéant en 2026 et l'émission par sa filiale, Banijay Entertainment, de 575 millions d'euros en principal de ses Obligations Senior Secured à 3,500% échéant en 2025 et de 403 millions de dollars en principal de ses Obligations Senior Secured à 5,375 % échéant en 2025. En plus de l'émission d’obligations, de nouveaux contrats de crédit comprenant un term loan B de 453 millions d'euros, un term loan B de 460 millions de dollars et un contrat de crédit renouvelable multidevises d’environ 170 millions d'euros ont été mis en place.
Le groupe Banijay utilise le montant de l'émission d'obligations dans le cadre d'un processus en deux étapes. Le 11 février 2020, lors de l’émission des obligations, le groupe a refinancé une partie de sa dette en cours, y compris le remboursement de la totalité de ses obligations senior secured en circulation échéant en 2022. Une partie du montant des Obligations a été mis sous séquestre. Une fois l'acquisition d'Endemol Shine réalisée, le montant des Obligations Senior Secured en Dollar et des Obligations Senior sera débloqué et le groupe Banijay utilisera le montant restant des Obligations, ainsi qu'un apport en capital de certains de ses actionnaires et des tirages au titre des Nouveaux Contrats de Crédit, pour financer l'acquisition du groupe Endemol Shine et refinancer une partie des dettes existantes du groupe Endemol Shine.
La finalisation de l'acquisition d'Endemol Shine est soumise à la réalisation de certaines conditions, notamment l'autorisation des autorités de la concurrence.
Banijay et Endemol Shine produisent des émissions et des séries à succès, tels que Big Brother, MasterChef, Peaky Blinders, Survivor, Temptation Island, Keeping Up with the Kardashians, Wife Swap, Black Mirror, Don't Forget The Lyrics !, The Secret Life of 4 Year Olds, Versailles, Fort Boyard, Money Drop, Deal or No Deal et Occupied.
Latham & Watkins a conseillé le syndicat bancaire, composé de Deutsche Bank, Natixis, Société Générale, Bank of America et BNP Paribas, avec une équipe dirigée par les associés Thomas Margenet-Baudry et Michel Houdayer à Paris et Dan Maze à Londres avec l'aide de Jemma Lohr McPherson et Laurie Tomassian sur les aspects marchés de capitaux. Karan Chopra, associé à Londres, assisté à Paris d’Olivier Stefanelli et Chiraz Kmar Turki, à Londres par Lewis Atherton et Siobhan Kennedy et à New York par Michela Mancini, sont intervenus sur les aspects financement. Olivia Rauch-Ravisé, associée assistée de Clémence Morel sont intervenues sur les aspects de droit fiscal français.