CMS a publié son étude 2017 sur les fusions-acquisitions qu’il a conseillées en Europe en 2016. Elle analyse plus de 3.200 opérations impliquant des entreprises européennes non cotées. Dans l’ensemble, le climat des opérations était similaire en 2016 à celui de 2014 en valeur et en volume. Il s’agit donc d’une bonne année, même si globlement les valeurs d’opérations étaient inférieures à celles de 2015. Le quatrième trimestre a enregistré les meilleures performances de l’année 2016, la valeur des deals inbound en Europe dépassant de 36 % celle de l’année précédente. Les investisseurs asiatiques ont continué de montrer un fort intérêt pour les cibles européennes. Globalement, en 2016, l’Europe a traité un plus grand nombre d’opérations que toutes les autres régions, notamment l’Amérique du Nord.

L’étude montre des changements dans la répartition des risques en 2016 par rapport à 2015. "Les acheteurs se montrent de plus en plus prudents. Les résultats de 2016 présentent toutes les caractéristiques d’une moindre prise de risque de la part des acheteurs, qui laissent un risque résiduel plus important aux vendeurs. Ce constat traduit une inversion de la tendance favorable aux vendeurs constatée depuis 2010", explique Stefan Brunnschweiler, avocat associé en charge de la pratique Corporate/ M&A de CMS.

Selon l’étude CMS, les problèmes de répartition des risques varient en fonction de la taille de l’opération. Différents usages s’appliquent en fonction de la taille de l’opération. Par exemple, dans le cadre des opérations de plus de 100 M€, les clauses d’earn-out sont plus rares et les plafonds de garantie sont proportionnellement moins élevés.

2016 a également été une année record pour les clauses d’earn-out dans toutes les régions, la plupart des acheteurs n'étant plus enclins à payer l’intégralité du prix en amont. 22 % des opérations analysées ont comporté une clause d’earn-out. C'est dans des secteurs innovants tels que les sciences de la vie (33 %), les technologies, média et communications (28 %), les produits de consommation (26 %) et l’industrie (26 %) que le pourcentage le plus important de clauses d’earn-out est observé. Celles-ci sont environ trois fois plus fréquentes dans le cadre d'opérations d’une valeur inférieure à 100 M€ (23 %) que pour les opérations supérieures à 100 M€ (8 %).

Le plafond de garantie du vendeur, qui connaissait une tendance à la baisse les années précédentes, s’est désormais stabilisé. Par rapport à 2015, les trois régions traitant le plus grand nombre d'opérations, ont connu en 2016 une augmentation du nombre de transactions pour lesquelles le plafond de responsabilité du vendeur était supérieur à 50 % au prix d’achat : les pays germanophones (entre 33 et 38 %), le Royaume-Uni (entre 53 et 55 %) et la France (entre 20 et 30 %). Les délais de mise en jeu des garanties du vendeur se sont également allongés avec un nombre d’opérations ayant un délai de mise en jeu supérieur à deux ans plus élevé.

En outre, l’étude met en évidence les différences régionales en Europe. Dans les pays germanophones, les clauses d’earn-out sont restées fréquentes et 25 % des opérations ont inclus de telles clauses. En France, les plafonds de garantie ont été moins élevés et pour 70 % des opérations, le plafond de garantie du vendeur a atteint au maximum 25 % du prix de vente. Au Royaume-Uni, les opérations comportant des clauses d’earn-out ont été quasiment deux fois plus fréquentes qu’en 2015 (de 12 % à 20 %).

Selon l’étude, les acheteurs nord-américains seraient de plus en plus enclins à réaliser des opérations sur leur territoire domestique, les opportunités se multipliant dans un environnement désormais protégé et caractérisé par une baisse du taux d’imposition aux États-Unis. Les priorités du nouveau gouvernement américain se clarifiant peu à peu, en particulier la politique de l’« America First », la plupart des observateurs pensent que les opérations de fusions-acquisitions aux États-Unis connaîtront une progression significative sur le court à moyen terme. "Depuis 2010, nous avons analysé des milliers d’opérations que nous avons traitées en Europe dans différents secteurs. Lors de la négociation de leurs opérations de fusions-acquisitions, nos clients ont pu tirer pleinement parti des informations que nous avons recueillies. Cette année, les entreprises devront certes continuer de relever certains défis commerciaux tels que la numérisation et l’évolution des modèles d'activité, mais elles seront également confrontées à une certaine incertitude politique en lien avec les élections françaises, néerlandaises et allemandes ainsi que l’impact du Brexit. Nous pensons cependant que le secteur des fusions-acquisitions sera dynamique en Europe en 2017" indique Stefan Brunnschweiler.

Méthodologie de l’étude :

Dans l’étude M&A 2017, CMS analyse plus de 3 200 opérations en se concentrant sur 443 opérations traitées par les cabinets membre du réseau CMS en 2016 et 2 045 opérations conseillées entre 2010 et 2015. À des fins comparatives, les données ont été divisées en quatre régions européennes : le Benelux, l’Europe centrale et orientale, les pays germanophones et les pays du sud de l’Europe. La France et le Royaume-Uni représentent à eux seuls des catégories spécifiques.

La tendance en Europe au premier trimestre 2017 est très soutenue : plus de 17 milliards d’euros en valeur pour 168 opérations (et ce, même au Royaume-Uni avec £5,3 milliards en valeur au 1er trimestre 2017 contre £1,4 milliard au dernier trimestre 2016 sur le private equity). Ce contexte peut rappeler les niveaux d’opérations d’avant 2007/2008.

Arnaud Dumourier (@adumourier)
Suivre @adumourier