Le Monde du Droit a interrogé Vincent Lassalle, Associé, SBKG & associés à propos de l'intervention de SBKG & associés en tant que conseils de l’acquéreur Invesco Real Estate sur l'acquisition de l'hôtel Mercure Terminus Nord.
Pouvez-vous nous rappeler le contexte de cette opération ?
La cession de l’hôtel Mercure Terminus Nord, célèbre hôtel parisien de plus de 230 chambres en face de la Gare du Nord, est une opération de cession d’hôtel sous franchise, relativement « classique » pour ce type d’opération pour autant que ce terme puisse s’appliquer à ce type d’opération, qui devait toutefois être conclue dans un calendrier très contraint.
La réalisation de cette opération dans le calendrier convenu a été confrontée à l’entrée en vigueur de la Loi sur l’Economie Sociale et Solidaire, dite Loi Hamon et le nouveau droit des salariés de présenter une offre de rachat. C’est donc dans le contexte de la découverte et de la nouveauté que s’est déroulée cette opération, qui nécessitait par ailleurs d’obtenir l’avis préalable des instances représentatives du personnel.
Nous avons déjà eu l’occasion d’écrire, avec mon associé Laurent Moreuil, spécialiste de droit social, sur les impacts de cette nouvelle loi sur ce type d’opérations, un article intitulé « Informer les salariés en cas de cession d’une PME, la fausse bonne idée » (La Tribune – 25 septembre 2014).
Cette loi soulève en effet en pratique d’importantes difficultés peu conciliables avec les objectifs affichés de simplification et de compétitivité, qui pourtant font consensus.
Quel a été votre rôle dans cette opération ?
Dans ce dossier, nous sommes intervenus en qualité de conseils de l’acquéreur Invesco Real Estate. L’équipe du cabinet SBKG & associés dédiée à cette opération a assisté et conseillé l’acquéreur sur tous les aspects juridiques de l’acquisition et notamment, l’audit juridique, la négociation des contrats d’acquisition et de garantie ainsi que la négociation de l’ensemble de la documentation de financement, le suivi avec le vendeur, de la purge du droit de préemption du franchiseur, des opérations de consultation des instances représentatives du personnel et de notification du droit de rachat des salariés.
Quelles sont les caractéristiques de cette opération ?
La cession du Terminus Nord est intervenue sous forme de cession de titres de la société propriétaire des murs et du fonds de commerce de l’hôtel, exploité sous franchise Mercure.
La cession a donc nécessité, comme indiqué, d’une part la purge du droit de préemption du franchiseur Accor et, d’autre part, la consultation préalable des instances représentatives du personnel et la notification du droit de rachat des salariés.
La cession a par ailleurs donné lieu au refinancement bancaire de la dette existante de la société propriétaire des murs et du fonds de commerce de l’hôtel.
Propos recueillis par Arnaud Dumourier
